米乐m6易游：贵州三力重大资产重组遭质疑 汉方药业到底是谁的？

本文摘要：、贵州清德康科技中心（受限合伙）、贵州众石银杉资本管理有限公司、贵州众石乾诚资产管理有限公司。

、贵州清德康科技中心（受限合伙）、贵州众石银杉资本管理有限公司、贵州众石乾诚资产管理有限公司。　　当日，贵州三力与交易输掉、汉方药业、德昌祥药业签订了《上市公司资产并购框架协议》。各方须要根据尽责调查、审核、评估等结果更进一步协商接洽，并经各方依法遵守涉及审核程序后，方能签订月协议。

本次交易不包含关联交易。根据可行性测算，本次交易有可能包含根本性资产重组。公司预计在2020年10月30日前透露重组草案。

　　这是贵州三力在A股市场上市以来展开的首次资产重组。不过，看起来平时的并购，背后却隐蔽着诸多最重要细节。　　以德昌祥药业为事例，该公司已被多次交易。

2004年10月6日，华瀚健康（00587.HK）耗资6882.27万元并购德昌祥药业80.44%股权。至2014年底，华瀚健康持有人德昌祥药业99.7%股权。2015年2月28日，华瀚健康作价9200万元出售德昌祥药业99.7%股权。

以此推算出，德昌祥药业100%股权估值为9227.68万元。　　当时，德昌祥药业99.7%股权的出售遭华瀚健康中小股东的批评。

他们认为，一方面，德昌祥药业是华瀚健康的核心业务之一，在盈利能力较难的情况下出售，匪夷所思；另一面，德昌祥药业、汉方药业皆就是指贵阳中药厂拆分而来，两家公司的高管至今仍有交叉，产品、业务也有很多重合之处。顾虑出售，无异于培育了一个竞争对手。

尽管如此，出售德昌祥药业99.7%股权的交易最后仍以求已完成。　　2018年2月22日，嘉应制药发布公告，白鱼通过非公开发行股份及支付现金出售德昌祥药业99.7%股权，预计交易金额不高于5亿元，包含根本性资产重组。

该交易引发市场批评，监管部门多次面谈。最后，嘉应制药称之为，由于德昌祥药业的并存将牵涉到药品药号及涉及资质主体的更改和移往、销售合约改动、招投标主体的更改等简单的程序和申请以及涉及行政主管部门的审核，加之融资通畅，中止此次重组。　　如今，贵州三力沦为新的买家。不过，除德昌祥药业外，与其“同宗同源”的汉方药业也沦为并购对象。

这引发了更大的批评。“汉方药业是华瀚健康的核心资产，华瀚健康已转入清盘程序，临时清盘人进场接管公司后，为何汉方药业的股权还能转出去？”刘先生在电话中告诉他中国证券报记者，华瀚健康的股东、债权人在通过各种途径就其汉方药业的资产，贵州三力的重组不道德因涉嫌侵犯华瀚健康股东、债权人的利益。　　核心资产权属众说纷纭　　汉方药业究竟是谁的？　　天眼坎数据表明，汉方药业正式成立于1996年3月19日，注册资本5307.89万元。目前汉方药业共计两名股东：自然人姚厂放（股权4.99%）、贵安新区顺祺商业运营管理中心（受限合伙）。

顺祺商业中心继续执行事务合伙人为贵州众石银杉资本管理有限公司（出资占到比0.01%），受限合伙人为兴贵投资有限公司（出资占到比99.99%）。华创证券有限责任公司持有人兴贵投资100%股权。

　　2019年8月15日，顺祺商业中心转让贵州友利源商贸有限公司持有人的汉方药业95.01%股权。离奇的是，贵州友利源2019年8月13日才取得汉方药业95.01%股权。这意味著，仅有间隔两天，汉方药业的股权就再次发生更改，这中间究竟再次发生了什么？　　事实上，贵州友利源出让过来的95.01%股权，其中的94.86%就是指华瀚健康间接有限公司子公司贵州汉方医药企业管理有限公司处取得。　　追溯到过往公告，华瀚健康通过汉方医药间接持有人汉方药业94.86%股权。

2019年8月13日，汉方医药将汉方药业94.86%股权转让给贵州友利源。　　华瀚健康多位股东明确提出批评：2019年7月19日，香港高级法院印发临时清盘令其。同年8月3日，临时清盘人进场，接管华瀚健康。

在华瀚健康转入清盘程序的情况下，汉方医药为何需要将汉方药业94.86%股权转让给贵州友利源？　　华瀚健康未透露这笔交易。华瀚健康多位股东认为，依据香港主板公司上市规则第14章涉及规定，汉方药业是华瀚健康当时尤为核心的资产，对上市公司经营业绩有根本性影响，华瀚健康理所当然遵守适当的审核和透露程序。不仅如此，还包括汉方药业在内的5家华瀚健康旗下子公司都是2019年8月从华瀚健康体系出让至体外，理所当然将这些交易拆分计算出来，华瀚健康也应付这些交易展开透露。

“但至今我们都不告诉为何这些交易在资产被失效、临时清盘人进场的情况下，还能成功地从华瀚健康体系内转出去。上市公司对这些交易也未曾透露。

”　　并购风险重重　　中国证券报记者得知，华瀚健康股东、债权人早已采取措施，企图制止贵州三力的重组交易。　　华瀚健康临时清盘人6月16日发送给公司股东的英文函件表明，截至2020年2月7日，华瀚健康共计十名债权人展开了申报，合计债权申报金额为18.15亿港元。其中，前五大债权人分别为DrivenInnovationLimited（华融国际子公司，申报债权金额6.47亿港元）、HaitongInternationalFinancialProductsLimited（海通国际子公司，申报债权金额5.25亿港元）、DesignTimeLimited（建银国际全资子公司，申报债权金额4.49亿港元）、ChinaGreatWallAMC（International）HoldingsCompanyLimited（中国长城资产子公司，债权申报金额1.81亿港元）、HuataiCapitalInvestmentLimited（债权申报金额0.13亿港元）。

其中，前四大债权人申报债权金额合计18亿港元，占到总债权金额的比例逾99%。　　“华瀚健康债权人和公众股东对此案非常重视，正在筹划方案以制止这笔交易。”刘先生说道，7月22日华瀚健康上述多位债权人举办紧急会议，将采行多种措施维护自身权益。　　这毫无疑问给贵州三力的重组减少了变数。

　　值得注意的是，顺祺商业中心持有人的汉方药业股权被失效。天眼坎数据表明，汉方药业共计牵涉到44起法律诉讼。其中，43起皆再次发生在2018年至今的时间段。

　　这也许说明了贵州三力此次重组类似的交易设计。按照方案，贵州三力白鱼通过现金方式向汉方药业、德昌祥药业注册资本，获得两家公司不多达51%的股权。

“也许是标的公司股权有限，造成此次重组采行注册资本而非必要出售股权的形式交易。”一位资深市场人士分析称之为。　　根据公告，贵州三力拟向资产掌控方缴纳定金1亿元。

根据双方协议誓约，除交易双方对交易对价无法达成协议完全一致外，如因上市公司单方原因中止本次交易，则资产掌控方有权未予归还上市公司所缴纳交易定金。　　回应，北京一位资深律师认为，此次重组交易结构并无不悦。

但是，由于此次重组资产权属不存在争议，一旦华瀚健康股东、债权人就其涉及资产，贵州三力将面对重组告终的风险。而重组资产最后作价否公允，将直接影响到股东权益否遭侵犯。

　　贵州三力一纸重组公告引发千层浪。一家资产权属不存在争议的医药公司，贵州三力欲掷重金对其注册资本大股东。此举引发该医药公司原股东、债权人的强烈反应。

　　“贵州汉方药业有限公司是华瀚健康的核心资产。华瀚健康在清盘状态下，汉方药业股权被违规出让。如此行径，相当严重侵犯了华瀚健康股东、债权人的权益。贵州三力的注册资本大股东，让华瀚健康清盘案更为错综复杂。

”7月24日，华瀚健康中小股东代表刘先生告诉他中国证券报记者，将采取行动制止这笔交易。　　中国证券报记者就此次重组涉及问题约见贵州三力董秘张千帆，他并未不作对此。北京一位资深律师则认为，此次重组资产权属不存在争议，一旦华瀚健康股东、债权人就其涉及资产，贵州三力将面对重组告终的风险。　　7月22日，华瀚健康多位债权人举办紧急会议，将采行多种措施维护自身权益。

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